東漢西域都護班超的女兒班淑，為得到班氏族人承認，班淑設法入宮。先後做鄧太后開辦貴族女學內學堂及男學堂宮學的女傅，她不循常規，別出心裁的改革卻讓原本沉悶學堂氣氛為之一新。在教學過程中，班淑與宮學男傅衛英相戀。此時，班淑的師姐意外歸來，班淑和衛英因此陷入糾結之中...