「歌廳」是老一輩跳茶舞，食花生，吹水聚腳的地方，而「午夜伴廊」正是香港碩果僅存的幾間老式歌廳之一，曾經歌舞昇平，夜夜笙歌，如今卻門可羅雀。當生命即將走到盡頭，歌廳老闆為了振興生意，請了一隊年輕樂隊「Lily」，想不到歌廳生意竟有了起色。正當眾人都以為生命踏入了小陽春，卻不知道重重危機已然悄悄降臨…